在长达近11年的施工建设期后，中老铁路于2021年12月3日全线正式开通运营，中老铁路是区域互联互通的典范工程，承载着两国最高决策者的嘱托与期待，是融入国家“一带一路”倡议，推进与周边国家互联互通的重要基础设施，对于促进中国-东盟自由贸易区建设具有重要的意义和作用。
随着“一带一路”战略的深入，中国企业在老挝的投资逐年增加，中老铁路开通之后，两国经济贸易往来和人员交流势必更加频繁。然而，不少企业在对东南亚的投资的过程中不注重事先防范法律风险及东南亚国家社会，为日后投资失败埋下了伏笔。本文将从贸易进出口、外商投资、税收、劳动、土地、铁路运输、环境保护、刑事和争议解决机制方面介绍老挝的基本法律制度等方面的法律法规，并对中国企业在老挝投资的部分案件实例进行分析，旨在为中老两国经贸往来及中国企业在老挝投资提供法律参考。
老挝法律制度简介
（一）总体介绍
在过去的三十年，老挝在缓慢但稳健地进行建设市场经济的改革，尤其是2013年加入世界贸易组织之后。经济的进步和贸易的扩张仍然受制于低水平的人力资源、教育和医疗体系，以及落后的交通基础设施。老挝经济高度依赖于自然资源的开发，特别是铜矿和水电，大部分人口仍然从事农业生产，但是老挝第三产业服务业国际化程度比较高。由于老挝市场空间比较大，政治稳定，人力资源成本相对低廉，近几年来我国对老挝的直接投资大大增加。
（二）基本投资政策
1.市场准入
老挝工业贸易部、计划投资部分别负责外国投资中的一般投资、特许经营投资和经济特区投资。根据2016年修订的《投资促进法》规定，投资业务分为普通投资业务和特许经营投资业务，普通投资业务类型有管控清单内的行业及管控清单外的行业。对于管控清单内的行业，即可能损害国家安全、健康或者民族传统，或对国家自然环境有否定影响的的行业，需经过相关部门审批之后，才能获得一站式投资服务部门和投资促进和管理委员会颁发的投资许可。对于特许经营投资业务，比如特许经营、经济特区开发、航空特许经营、石油、天然气等，应依据政府制定的特许经营业务清单来认定，根据项目类型、规模、投资额与投资条件等，特许经营业务投资期限最高不超过50年，国会或者省级国会可以根据法律规定批准延期。
《投资促进法》规定了禁止外资进入的领域：武器生产销售、毒品、兴奋剂、色情服务、为外国人提供导游等；政府专控的行业有：石油、能源、交通邮电、矿产、交通工具、原木及木材制品、粮食、建材等；老挝工业贸易部2015年公布的《对老挝公民有所保留的企业清单》中对于交通运输部门中对老挝公民保留的项目有：各种运输车辆驾驶。
除了投资许可证，外国投资者还要获得其他许可，包括每年的工商部的营业登记，财政部的税务登记，公安部的商业标识登记，相关主管部门的许可，如制造业的工商部许可，电力行业的能源矿产部许可，还有地方相似的许可，进出口许可等（如果需要）。
老政府现已通过一站式服务来加快商业登记流程，对于一般商业活动，只需要到工业与贸易部办理，对于政府特许经营活动，到计划投资部办理。对于特别经济区，一站式注册登记由设在总理办公室的老挝国家特别经济区委员会秘书处(SNCSEZ)负责。
2.商业存在制度
外国投资者可以按照协议联合经营、与老挝投资者成立混合企业、外商独资企业三种方式到老挝进行投资开展经营活动。目前由国内母公司在老挝设立子公司最为常见。对于合资企业，股权比例根据双方商定，其出资额必须不低于总投资10%。
老挝企业法并未规定公司最低注册资本，但是对于部分特定行业有注册资本的要求，对于外国人进行一般经营的总投资和注册资本均不得低于10亿基普（约合人民币80万左右）。其中对于特许经营行业比如航空、电力等注册资本不得低于总投资的30%。注册资本缴纳可以采用“首付”方式，其余部分在特定期间内补足。
外国投资者可以投资建设经济特区，目前已有十个经济特区。其中有2个经济特区及8个专业经济区，即：沙湾-色诺经济特区、金三角经济特区、磨丁丽城专业经济区、万象嫩通工业贸易园、赛色塔综合开发区、东坡西专业经济区、万象隆天专业经济区、普乔专业经济区、塔銮湖专业经济区、他曲专业经济区等。
（三）土地
1.基本制度介绍
老挝实行土地所有权和使用权分离的土地制度，土地所有权为国家所有，根据老挝2019年《土地法》的规定，外国投资者不能拥有土地所有权，可以通过租赁或特许的方式获得土地使用权或者通过老方以土地使用权作为出资入股的形式获得土地使用权，获得土地使用权要注意以下问题：1.租赁或特许的期限，外国投资者从老挝公民处租赁土地的期限一般为30年，租赁国有土地的期限一般为50年，租赁，在经过相关政府部门审批之后可以适当延长。2.外国投资者租赁土地之后应在土地证背面背书，保障租赁土地的使用权。3.根据老挝《土地法》与《合同与侵权法》的规定，租赁合同需在有关部门公证登记，签订合同之后需及时登记，以避免合同被认定无效的风险。
2.外国人在老挝购买土地法律风险
由于现阶段老挝土地价格相对低廉，外国人在老挝购买土地蔚然成风，因为不可直接落户，购买土地方式主要有两种，一是代持，一是外国人在老挝注册公司，老挝人以土地入股，将土地证落成公司名称，两种方式均存在较大的法律风险。
（1）委托老挝公民代持土地
土地代持是指实际购地的外国人将土地登记在老挝籍人名下。在此种情况下，土地购买人往往都会和代持人签订代持协议，在协议中约定该土地为实际购买人购买，只是落户于代持人名下，通过代持协议来主张土地所有权。此种方式违反了《土地法》和《合同与侵权法》的强制性规定，属于无效。故外国人购买土地落户老挝籍人士名下，并签订代持协议，通过代持协议主张土地所有权，如产生纠纷，老挝司法实践中，法院通常会将涉案土地罚没归国有。
（2）购买土地，以公司名义落户
购买土地，以公司名义落户，是指外国人和老挝籍人士在老挝成立公司，外国人购买土地后，落户于老挝籍人名下，老挝籍人士再以土地入股，将土地作为公司资产，更名至公司持有，然后将老挝公民的股份转让给外国股东，让外国人控股或完全持股，或更改外国人为法人代表，让外国人以公司名义间接持有土地。此种情况在实务操作上众多，且政府办理机构并不审查禁止，但现行法律没有明确规定该种行为性质，具有较多不明确性。但通过公司名义，间接持有老挝土地，此种方式违反了《土地法》的强制性规定，属于无效。
（四）税务体系
目前老挝实行全国统一的税制，外国企业与本国企业同等纳税，老挝共有6个税种，其中间接税有增值税和消费税，直接税有利润税、所得税、定额税、环境税、手续和服务费等。老挝对外国投资给予一系列的税收优惠政策，其中经济特区的企业可享受税收减免待遇。企业会计法规定外资企业须向计划投资部报告年度经营情况并上交财务报表。
（五）用工
根据老挝《劳动法》的相关规定，劳工使用与管理的内部规章与雇佣合同模板需经劳动管理办公室及劳动和社会福利部批准，在与老挝员工签订合同时需注意履行相关的批准手续；其次，应遵守《劳动法》关于工时、加班、年休、工资、社保待遇的相关规定；再次，由于老挝本地对于高新技术人才、高级管理人才的需求，需引进外籍劳工单位或者个人，需注意向老挝劳动和社会福利部递交引进申请，合法引入人才。最后，近年来老挝开设较多的赌场，以诱骗的方式吸引外国公民参赌，外籍员工在老挝应遵纪守法，避免此类风险的发生。
2014年老挝颁布了新的《劳动法》，新劳动法授权独立的工人组织选举他们自己的领导从事集体谈判，老挝人民革命党领导下的老挝总工会代表工人进行集体谈判。新的劳动法同时授权在几个步骤解决不了劳动争议的情况下可以罢工，不过目前没有老挝工人罢工的记录。
老挝《劳动法》实行一周工作六天，每天八小时工作制，外资企业必须优先雇佣老挝员工，根据体力行业和脑力行业的区分，对老籍员工有不同比例要求，老挝工人最低工资960元，一般用工成本1300元左右，用工成本较为低廉。
（六）环保
老挝的《环境评价条例》中制定了严格的环评程序，在老挝当地投资建厂一定要注意环境影响的问题，避免因为破坏环境的风险造成项目的停滞，给投资者带来损失。
（七）外汇
根据老挝《外国货币和贵金属条例》的规定，外国货币应经银行系统进入老挝并且每次输入需获得老挝中央银行颁发的资本输入证明，外国投资者应注意通过正规渠道，获取相应的批准证明。
（八）法治环境
老挝法律体系初成，法律体系受中国及前苏联影响比较大，另一方面有些比较新法律部门，如环境保护法受西方影响较大。国家司法水平，尤其是省级以下地区，相对较低，而作为社会中介的律师反而相对国际化程度比较高。政府和司法部门效率比较低。老挝是联合国国际贸易法委员会(UNCITRAL)成员国，也是承认和执行外国仲裁裁决公约(1958 New York Convention)成员国，但不是国际投资争端解决中心(ICSID成员。到目前为止，老挝还没有被要求执行外国仲裁裁决的先例。
（九）司法制度
老挝作为社会主义国家，基本的司法制度与我国并无太大差异，法院行使司法审判权，检察院行使法律监督权，公安机关行使刑事侦查权，司法行政部门负责司法行政，但作为佛教信仰的国家以及被西方殖民统治的年轻社会主义国家，老挝的司法理念、司法环境、司法制度也具有鲜明的特征。
根据老挝宪法和人民法院法规定，老挝法院分为三级，即初审法院、上诉法院、终审法院。具体包括最高人民法院、大区人民法院、省级人民法院、县级人民法院以及未成年人法院、军事法院。
法院实行三审终审制。根据老挝民事诉讼法规定，初审期限9个月，上诉审期限4个月，终审期限3个月，每阶段可申请延期3个月。案件法定期限可长达25个月，不包括各种审理期限的中止情形，这种情况导致老挝的诉讼耗时较多，效率不高。
老挝从事商贸活动应当注意的问题
参考案例：
案例一 老挝某省高速公里收费费率问题
当事人A：老挝某私人企业
该企业通过BOT形式获得老挝某省条高速公里45年的收费经营权，45年经营权到期后，高速公路收归国有。
当事人B：高速公路周围社区及其他公路使用人
纠纷事由：周围群众及其他公路使用人觉得公路使用收费太高，群众向省人大反映，省政府向中央政府报告。
处理程序：中央政府责成计划投资部牵头、组成由计划投资部、省政府、交通运输及公共工程部组成专案组，与投资人协商解决此事.。
处理结果：经专案组与投资人协商，专案组向中央提出两个方案：
1：公路投资人降低费率，但批准其增加运营年限
2：由政府直接出资，收购部分路段或全部路段
典型意义：该项目是老挝第一个高速公路BOT项目，项目企业缺少前期调查，如：车流量预估、周围社区情况调查、高速公路使用群体调查，导致在公路建成后，为了快速回收成本，制定过高费率，并且收费路段是原道路上扩建改造而成，使得公路使用人没有选择的可能，必须使用收费路段，导致产生纠纷。
法律风险防范启示：类似项目的投资人，要在老挝相关投资法法律法规基础上注重特许经营协议内容，要了解老挝政府部门职能及运作方式，做好项目前期多角度多方面的调查，多与地方社区沟通。
案例二 老挝某合资钢厂纠纷
某钢铁股份有限公司欲在老挝万象与老挝方合作合资建设钢铁厂，双方签署了《合资协议》，约定中方以现金、技术、设备等出资，老方以土地使用权及现金出资，共同出资设立老挝某钢铁有限公司开展经营活动，后项目因多方因素停滞不前。
项目主要问题：首先，项目公司的合法性存在问题。虽然项目公司按照老挝法律取得了外国投资许可证、营业执照、税务登记证等，但是并没有取得资本输入证，没有在社会保障机构登记注册相关协议、章程未经公证、登记，公司的合法性存在问题。其次，老方是否能以土地使用权出资，其出资是否到位的问题，是否违反了合同约定的出资义务，这也是合资项目存在的核心问题。最后，合资项目的环境问题、税务问题等是否合法合规问题。
解决办法：项目公司管理混乱，首先要规范项目公司的治理结构，对老方股东形成一定制约；其次对于核心的土地问题，由于老方股东并未把土地证过户到项目公司名下，所以其出资义务并未履行到位，可以要求其继续履行出资义务，以达到制约老方股东的目的。
案例三 制定纠纷解决预案，控制诉讼风险
国内某建筑工程公司与老挝某公司签订了《建筑工程施工合同》，约定由国内某建筑工程公司承包老挝某公司的工程，合同约定，工程竣工五个月内办理完结算，结算后一周内付至结算总价的97%，余3%作为保修金，保修期满无质量问题及退还，管辖法院为工程所在地法院。国内某建筑工程公司开工建设老挝公司的工程，至工程竣工，并经各方一次验收合格，达到《建筑工程施工合同》约定的质量标准，但老挝某公司仅支付了国内某建筑工程公司部分工程款，拒不支付工程尾款。
我们建议公司放弃起诉，放弃的主要原因是：第一，老挝实行三审终审制，诉讼周期长；第二，老挝法院的诉讼收费比较贵，老方律师的收费也比较贵，诉讼成本较大，老挝的诉讼费不贵，但是需要收标的2%的税。第三，由于《建筑工程施工合同》约定的条款多有对某建筑工程公司不利之处，加之合同履行过程中亦存在不少问题；第四，老挝判决执行部门属于政府行政部门，而非法院内设机构，执行力有问题。
这个案例中某建筑工程公司的失败之处就在于《建筑工程施工合同》关于纠纷解决没有约定好，更谈不上纠纷解决的预案，比如在管辖的选择上，首先应当争取在我国法院管辖，如果实在不行，尽量选择国际仲裁，约定国际仲裁机构管辖，如新加坡国际仲裁中心，香港国际仲裁中心。
结语